Kämpande singer-songwritern Roger och filmaren Mark bor i slutet av 80-talet i en utkyld (men givetvis extremt hipp) rivningsmässig lägenhet i Manhattans ultrabohemiska Alphabet City. De lägger all sin energi på att lyckas med sitt konstnärskap samt hata den gamle collegerumskompisen Benny som de tycker blivit en total sell out. Kanske beroende på att han numera arbetar i företaget som äger fastigheten de bor i och därmed bryr sig om ekonomiska petitesser som hyra. Roger har också problem att hantera det faktum att han är HIV-positiv.